Trình tự thủ tục chào bán trái phiếu ra công chúng

Trình tự thủ tục chào bán trái phiếu ra công chúng giành cho đang sinh viên, học viên cao học theo học ngành luật kinh tế đang hoàn thiện khóa luận, luận văn thạc sĩ. Bài viết này  cho các bạn cái nhìn tổng quan về: Trình tự thủ tục chào bán trái phiếu ra công chúng Nếu các bạn cần thêm bài mẫu khóa luận, luận văn thạc sĩ hay tài liệu tham khảo thì liên hệ với dịch vụ viết thuê luận văn thạc sĩ luật kinh tế của Trung tâm Luận Văn 3C qua Zalo : 0966.736.325 để được tư vấn chi tiết nhất.

Chào bán TP ra công chúng trải qua các bước nghiêm ngặt hơn so với chào bán TP riêng lẻ. Nhìn chung, trình tự thủ tục của chào bán TP ra công chúng phải trải qua các bước chủ yếu gồm: “(i) Hồ sơ liên quan đến cuộc chào bán; (ii) Công bố thông tin trước đợt chào bán; (iii) Tổ chức phân phối TP; (iv) Báo cáo kết quả đợt chào bán.”

a) Hồ sơ liên quan đến cuộc chào bán

Đây là bước đầu tiên của thủ tục chào bán TP để đảm bảo mục tiêu quản lý của Nhà nước đối với thị trường. Ở bước này, đối với chào bán TP ra công chúng, doang nghiệp phải thực hiện nộp hồ sơ đăng ký chào bán.

Pháp luật của các nước quy định doanh nghiệp chào bán TP ra công chúng phải đăng ký với cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và TTCK của nước đó. Pháp luật Nhật Bản quy định các chủ thể không được chào bán TP ra công chúng hoặc phân phối chứng khoán thứ cấp trừ khi họ đã nộp thông báo chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc phân phối chứng khoán thứ cấp cho Thủ trưởng.²⁵ Bản thông báo chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc phân phối chứng khoán thứ cấp gửi lên Thủ trưởng phải có thông tin ảnh hưởng trọng yếu đến quyết định đầu tư của NĐT như kết quả hoạt động kinh doanh, tình trạng tài chính của công ty chào bán và những yếu tố quan trọng khác liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty.²⁶

Ở Mỹ, Quy chế về thị trường giao dịch chứng khoán do cơ quan SEC của Mỹ được ban hành đã đưa khái niệm chào bán chứng khoán ra công chúng cũng như quy định của các chủ thể chào bán phải đăng ký chứng khoán với Uỷ ban Chứng khoán Mỹ (Securities and Exchange Commision – SEC) nếu họ dùng phương tiện quảng cáo để chào bán ở phạm vi Liên bang.²⁷ Pháp luật Mỹ cũng quy định bản báo cáo đăng ký mà tổ chức chào bán nộp lên cơ quan SEC phải bao gồm những tài liệu cần thiết cần thiết như: Một bản báo cáo về hoạt động kinh doanh của chủ thể chào bán; phần vốn nắm giữ của các thành viên công ty, thành viên Hội đồng quản trị, các nhà bảo lãnh và danh sách các cá nhân làm chủ trên 10% tổng số chứng khoán của công ty; lý lịch các chức danh cao cấp và thành viên Hội đồng quản trị; cơ cấu vốn của công ty chào bán huy động qua chào bán TP; việc sử dụng cụ thể của số tiền thu về do huy động; các báo cáo tài chính được kiểm toán xác nhận.²⁸

Pháp luật Trung Quốc quy định việc phát hành chứng khoán công khai phải tuân thủ các điều kiện theo quy định của pháp luật, quy định hành chính và được

báo cáo cho cơ quan quản lý chứng khoán thuộc Quốc vụ viện ủy quyền; không tổ chức nào được chào bán chứng khoán mà không có sự chấp thuận hợp pháp.²⁹ Pháp luật Việt Nam cũng quy định trước khi chào bán TP ra công chúng, doanh nghiệp phải lập một bộ hồ sơ Đăng ký chào bán TP ra công chúng, sau đó nộp lên UBCKNN (trừ trường hợp chào bán TP của tổ chức tài chính quốc tế được Chính phủ Việt Nam chấp thuận; bán TP theo bản án, quyết định của tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của trọng tài hoặc việc bán TP của người quản lý hoặc người nhận tài sản trong trường hợp mất khả năng thanh toán).³⁰ Việc nộp hồ sơ Đăng ký chào bán ra công chúng nhằm mục đích để doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận Đăng ký chào bán TP ra công chúng. Nội dung của hồ sơ Đăng ký chào bán TP ra công chúng tùy từng loại TP khác nhau, nhưng về cơ bản cần các giấy tờ sau:³¹

• Giấy Đăng ký chào bán TP ra công chúng;
• Tài liệu quy định tại điểm b và điểm c khoản 1 Điều này và văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 của Luật này;
• Quyết định của đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán TP ra công chúng và văn bản cam kết niêm yết TP trên hệ thống giao dịch chứng khoán;
• Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với NĐT về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của NĐT và các điều kiện khác;
• Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm theo quy định tại điểm g khoản 3 Điều 15 của Luật này;

Hợp đồng tư vấn hồ sơ Đăng ký chào bán TP ra công chúng với CTCK;

• Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua TP của đợt chào bán;
• Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

Riêng với chào bán TP chuyển đổi ra công chúng, ngoài những giấy tờ nêu trên, trong hồ sơ đăng ký cần có thêm hồ sơ sau theo quy định của LCK: “Báo cáo sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất được kiểm toán trong 02 năm tính từ thời điểm nộp hồ sơ, trừ trường hợp báo cáo tài chính được kiểm toán đã có thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất; các tài liệu khác liên quan đến việc chuyển đổi thành CP”.³²

Quy định của pháp luật Việt Nam yêu cầu doanh nghiệp chào bán TP ra công chúng phải là phải lập và nộp hồ sơ Đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng và chỉ được tiến hành chào bán TP sau khi đã có giấy chứng nhận Đăng ký chào bán TP ra công chúng được UBCKNN cấp là quy định tương thích với pháp luật của phần lớn các nước trên thế giới.

Bên cạnh đó, pháp luật Việt Nam quy định doanh nghiệp khi nộp hồ sơ chào bán TP ra công chúng đến UBCKNN đồng thời phải nộp hồ sơ niêm yết hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán trên hệ thống giao dịch chứng khoán. Quy định này giúp chào bán TP ra công chúng tới gần với việc niêm yết TP trên SGDCK, đẩy mạnh hoạt động giao dịch TP, tạo tính thanh khoản cho TP chào bán ra công chúng.

Trong hồ sơ đăng ký chào bán TP ra công chúng, một trong những giấy tờ quan trọng đó là bản cáo bạch. Về bản chất, bản cáo bạch là một tài liệu của tổ chức chào bán trình bày tình hình hoạt động kinh doanh và những thông tin cần thiết về đợt chào bán. Bản cáo bạch phải phản ánh được thông tin trung thực, rõ ràng theo yêu cầu của UBCKNN nhằm giúp NĐT đánh giá đúng về vốn, tài sản và tình hình hoạt động kinh doanh, triển vọng phát triển của doanh nghiệp để có thể xem xét việc đầu tư.

Mỹ, pháp luật yêu cầu các chủ thể chào bán TP ra công chúng ngoài việc phải đăng ký chào bán lên cơ quan SEC còn phải cung cấp cho NĐT bản cáo bạch

chào bán (prospectus) bao gồm các thông tin chi tiết về công ty phát hành. Quy định bản cáo bạch trong pháp luật Mỹ rất chặt chẽ, chi tiết, đề cao tầm quan trọng của tài liệu này. Theo đó doanh nghiệp chuẩn bị phát hành chuẩn bị 02 loại bản cáo bạch là bản cáo bạch nộp theo hồ sơ đăng ký gửi SEC và bản cáo bạch hoàn tất. Trong khoảng thời gian 20 ngày (kể từ thời điểm SEC nhận hồ sơ Đăng ký chào bán), doanh nghiệp có thể chuẩn bị một bản cáo bạch tham dò nhằm thống kê sự quan tâm của khách hàng. Bản cáo bạch sẽ không có giá trị nào từ phía khách hàng và tổ chức phát hành. Trước thời điểm hồ sơ đăng ký chào bán được chấp nhận và có hiệu lực, tổ chức phát hành không được tiến hành chào bán và bản cáo bạch tham dò không được cho phép thể hiện giá phát hành chứng khoán nhưng có thể để khoảng giá. Bản cáo bạch hoàn tất là bản cáo bạch chính thức để làm cơ sở cho việc mua bán chứng khoán và khách hàng luôn được đảm bảo nhận được bản cáo bạch này. Nội dung bản cáo bạch hoàn tất bao gồm hai phần: mô tả đợt chào bán, giới thiệu về chứng khoán chào bán, giá chào bán, giới thiệu về hoạt động bảo lãnh phát hành; dự trù và khả năng can thiệp bình ổn giá, quá trình hoạt động của doanh nghiệp chào bán; các rủi ro NĐT có thể gặp, lời chủ giải đặc biệt của SEC.³³

Quy định về bản cáo bạch của pháp luật Việt Nam về cơ bản có sự tương thích với thông lệ quốc tế. Bản cáo bạch theo quy định của pháp luật Việt Nam bao gồm các nội dung chủ yếu sau:

“Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, hội đồng quản trị/hội đồng thành viên/chủ sở hữu công ty, tổng giám đốc/giám đốc, phó tổng giám đốc/phó giám đốc, kế toán trưởng và cơ cấu cổ đông.

Thông tin về đợt chào bán và trái phiếu chào bán bao gồm điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến về kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi chào bán chứng khoán, phương án phát hành, phương án sử dụng số tiền

thu được từ đợt chào bán; báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong gần 2 năm gần nhất.”³⁴

Nhìn chung, quy định pháp luật hiện hành Việt Nam về hồ sơ đăng ký chào bán TP ra công chúng và bản cáo bạch tương đối chặt chẽ, đầy đủ, phù hợp với thông lệ quốc tế và giúp doanh nghiệp đạt được phần nào mục đích hướng tới tính lành mạnh của chào bán TP ra công chúng, bảo vệ lợi ích NĐT.

b) Công bố thông tin đợt chào bán

Pháp luật hiện hành quy định trong thời gian UBCKNN xem xét hồ sơ đăng ký chào bán TP ra công chúng, tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, cá nhân có liên quan chỉ được sử dụng trung thực và chính xác các thông tin trong bản cáo bạch đã gửi UBCKNN để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ thông tin về ngày phát hành và giá bán TP là thông tin dự kiến. Quy định này tương tự như quy định về bản cáo bạch của LCK Mỹ năm 1933. Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán TP ra công chúng, doanh nghiệp chào bán chưa được chào bán ngay TP ra công chúng mà phải thực hiện thủ tục công bố thông tin về đợt chào bán TP. Đây là thủ tục công bố thông tin trước khi diễn ra việc chào bán TP.

Theo quy định pháp luật, trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán TP ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo in trong ba số liên tiếp.³⁵ Sau khi công bố thông tin đúng quy định pháp luật, tổ chức phát hành mới được chào bán TP ra công chúng. Việc công bố thông tin nhằm mục đích phổ biến rộng rãi tới công chúng, cung cấp cho NĐT những thông tin cần thiết trước khi đưa ra quyết định đầu tư, đồng thời tạo cơ hội bình đẳng. Vì vậy, đây được coi là nghĩa vụ tất yếu của doanh nghiệp chào bán TP ra công chúng và trên thế giới phần lớn các nước đều có quy định này.

c) Tổ chức phân phối TP

Sau khi doanh nghiệp phát hành nội dung công bố thông tin trước đợt phát hành đến các NĐT đăng ký mua TP và SGDCK (gửi theo hình thức hồ sơ giấy hoặc hồ sơ điện tử), doanh nghiệp mới được tiến hành phân phối TP. Đối với phát hành ra công chúng, việc phân phối TP ra công chúng chỉ được thực hiện sau khi tổ chức chào bán bảo đảm người mua TP đã tiếp cận bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký chào bán TP ra công chúng được công bố tại các địa điểm ghi trong bản thông báo phát hành. Chào bán TP ra công chúng có thể phân phối thông qua phương thức sau: Đấu thầu phát hành TP; bảo lãnh phát hành TP; đại lý phát hành TP; bán trực tiếp cho NĐT. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải phân phối chứng khoán công bằng, công khai và bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho NĐT tối thiểu là 20 ngày; trừ trường hợp chứng khoán chào bán là chứng quyền có bảo đảm, thời hạn này phải được ghi trong Bản thông báo phát hành.

“Trường hợp số lượng chứng khoán đăng ký mua vượt quá số lượng chứng khoán được phép phát hành thì tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải phân phối hết số chứng khoán được phép phát hành cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua của từng nhà đầu tư.”³⁶

“Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối chứng khoán trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực. Trường hợp tổ chức phát hành không thể hoàn thành việc phân phối chứng khoán ra công chúng trong thời hạn này, Ủy ban chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn việc phân phối chứng khoán nhưng tối đa không quá 30 ngày. Trường hợp Đăng ký chào bán chứng khoán cho nhiều đợt thì khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợt chào bán trước không quá 12 tháng.”³⁷

“Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối chứng khoán trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận Đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực. Trường hợp tổ chức phát hành không thể hoàn thành việc phân phối chứng khoán ra công chúng trong thời hạn này, Ủy ban chứng khoán Nhà

nước xem xét gia hạn việc phân phối chứng khoán nhưng tối đa không quá 30 ngày. Trường hợp đăng ký chào bán chứng khoán cho nhiều đợt thì khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợt chào bán trước không quá 12 tháng.”³⁸

d) Báo cáo kết quả đợt chào bán.

“Kết thúc đợt chào bán, doanh nghiệp phải chuyển giao trái phiếu cho nhà đầu tư và hoàn thành việc thanh toán, chuyển tiền. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khoán hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu chứng khoán cho người mua trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.”³⁹ Sau đó, một khoảng thời gian nhất định sau khi kết thúc đợt chào bán theo quy định, tổ chức chào bán phải báo cáo kết quả đợt chào bán. Đối với hoạt động chào bán TP ra công chúng, tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho UBCKNN trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán.

Bài viết Trình tự thủ tục chào bán trái phiếu ra công chúng được Luận Văn 3C tổng hợp để hỗ trợ các bạn dùng tham khảo khi viết bài, nếu bạn cần hỗ trợ bạn có thế liên hệ và sử dụng dịch vụ viết thuê luận văn thạc sĩ của chúng tôi để được tư vấn hỗ trợ tốt nhất!

• Website: https://luanvan3c.com/
• Hotline: 0966.736.325 (zalo)
• Email: luanvan3c@gmail.com

Nguyễn Đình Long

Tôi là Nguyễn Đình Long, hiện tại tôi là Quản lý nội dung của Luận Văn 3C– Chuyên cung cấp dịch vụ làm luận văn uy tín. Chúng tôi đặt lợi ích của khách hàng là ưu tiên hàng đầu.  Website: https://luanvan3c.com/ – Hotline: 0966.736.325.