Một số khái quát về hoạt động chào bán trái phiếu ra công chúng
Một số khái quát về hoạt động chào bán trái phiếu ra công chúng giành cho đang sinh viên, học viên cao học theo học ngành luật kinh tế đang hoàn thiện khóa luận, luận văn thạc sĩ. Bài viết này cho các bạn cái nhìn tổng quan về: Một số khái quát về hoạt động chào bán trái phiếu ra công chúng Nếu các bạn cần thêm bài mẫu khóa luận, luận văn thạc sĩ hay tài liệu tham khảo thì liên hệ với dịch vụ viết thuê luận văn thạc sĩ luật kinh tế của Trung tâm Luận Văn 3C qua Zalo : 0966.736.325 để được tư vấn chi tiết nhất.
Nội dung chính
1. Khái niệm và đặc điểm của trái phiếu
Tại Việt Nam, quá trình hình thành của TTCK có những bước hình thành và phát triển đặc biệt hơn so với thế giới. Những năm 90 của thế kỷ XX, đất nước bắt đầu bước vào thời kỳ đổi mới với nền kinh tế thị trường. Nghị định do Chính phủ ban hành số 120/CP ngày 17/9/1994 ban hành quy chế tạm thời về việc phát hành TP, CP doanh nghiệp Nhà nước có thể coi là “phát súng” đầu tiên đánh dấu cho sự xuất hiện của chứng khoán. Nhưng TTCK Việt Nam xuất hiện dựa trên ý chí của Nhà nước nhằm chuẩn bị cho quá trình thu hút vốn cho nền kinh tế phát triển để đi lên xã hội chủ nghĩa.
Sự xuất hiện của LCK 2006 và Luật số 62/2010/QH12 Luật Sửa đổi, bổ sung một số điều của LCK là một mốc thời gian quan trọng, đánh dấu sự phát triển của TTCK nói chung và TP nói riêng, với những quy định chặt chẽ hơn những văn bản dưới luật trước đây đã giúp cho TTCK Việt Nam phát triển vượt bậc so với thời gian trước khi ban hành.
LCK 2019 định nghĩa: “Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.”1 Tại Nghị định 163/2018/NĐ-CP cũng quy định khái niệm TP giống các văn bản hiện hành: “Trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận nghĩa vụ trả nợ gốc, lãi và các nghĩa vụ khác (nếu có) của doanh nghiệp đối với nhà đầu tư sở hữu trái phiếu”.2
Nghị định 155/2020/NĐ-CP định nghĩa như sau: “Trái phiếu là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.”3
So với phần giải thích từ ngữ về TP doanh nghiệp của Nghị định số 90/2011/NĐ-CP do Chính phủ ban hành 14/10/2011, thì Nghị định 163/2018/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 04 tháng 12 năm 2018 và sau đó là Nghị định 153/2020/NĐ-CP do Chinh phủ ban hành ngày 31/12/2020 quy định về phát hành TP nêu rõ kỳ hạn của TP doanh nghiệp trong phần giải thích từ ngữ, điều này làm tăng thêm sự chi tiết cho khái niệm của TP. Ngoài ra, Nghị định 163/2018/NĐ-CP đã thay thế cụm từ “người sở hữu TP” bằng “Nhà đầu tư sở hữu TP”. Kể từ năm 2006 đến nay, hoạt động phát hành TP doanh nghiệp được Nhà nước, doanh nghiệp và các NĐT quan tâm. Sự ra đời và thay thế nhau của những nghị định quy định về hoạt động chào bán TP doanh nghiệp và những văn bản hướng dẫn về những vấn đề xung quanh hoạt động phát hành TP doanh nghiệp đã cho thấy được phần nào sự phát triển của TP doanh nghiệp ở nước ta.
Như vậy có thể hiểu TP là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do các doanh nghiệp phát hành trong đó xác định quyền và lợi ích của chủ sở hữu đối với phần nợ của tổ chức phát hành
Từ định nghĩa khái niệm có thể thấy TP có những đặc điểm sau:
Một là, chủ thể chào bán TP bao gồm doanh nghiệp, Chính phủ Trung ương và Chính quyền địa phương. Người mua TP chỉ là người cho chủ thể phát hành vay tiền và là chủ nợ của chủ thể phát hành TP. Chào bán TP ra công chúng có quy mô rộng. Tính quy mô được thể hiện ở những khía cạnh sau: chào bán TP cho một số lượng lớn NĐT; khối lượng chào bán lớn; sử dụng phương thức quảng cáo hoặc mời chào rộng rãi trong chào bán ra công chúng.
Hai là, về nguyên tắc việc đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi chào bán TP là thủ tục pháp lý bắt buộc. Hoạt động chào bán TP được triển khai với sự giám sát của cơ quan, tổ chức chuyên môn nhằm đảm bảo hoạt động chào bán này phù hợp với LCK 2019 và các văn bản hướng dẫn có liên quan.
Những cơ quan chuyên môn và cơ quan nhà nước góp phần tạo sự chắc chắn và đảm bảo tính an toàn, minh bạch trong hoạt động chào bán tổ chức phát hành và NĐT.4
Ba là, hoạt động chào bán TP với mục đích là “kêu gọi” vốn trung và dài hạn từ bên ngoài đáp ứng nhu cầu về vốn và đầu tư của hai chủ thể chính trong giao dịch là chủ thể phát hành và NĐT. Đây được xem là hoạt động có thể sinh lợi nhuận đối với NĐT. NĐT sở hữu TP được hưởng lãi không phụ thuộc vào kết quả sản xuất kinh doanh của tổ chức phát hành. Căn cứ vào mức độ uy tín của tổ chức phát hành TP, hiệu quả của dự án đầu tư và tình hình tài chính – tiền tệ, doanh nghiệp phát hành TP quyết định lãi suất cho từng đợt phát hành. Lãi suất của TP có thể được xác định cố định cho cả kỳ hạn hoặc thả nổi trên thị trường.
Trong quá trình đầu tư vào các TP có thể phát sinh lợi nhuận và “tiền lãi được trả cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu được tính vào chi phí tài chính của tổ chức phát hành, do đó được khấu trừ khi tính thu nhập chịu thuế của công ty.”5
Các nguyên tắc chung áp dụng đối với thị trường hàng hóa là:
- “(i) Tôn trọng quyền tự do mua bán, kinh doanh và dịch vụ tổ chức, cá nhân trên thị trường;
- Tự chịu trách nhiệm về rủi ro;
- Tuân thủ theo quy định của pháp luật. Ngoài ra trên TTCK nói chung và TP ra công chúng nói riêng là phải công bằng, công khai, minh bạch và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của NĐT chứng khoán.”
Hoạt động chào bán TP ra công chúng được xem như “cầu nối” với giữa doanh nghiệp cần vốn và cá nhân, tổ chức có nguồn vốn nhàn rỗi. Đặc điểm đầu tiên của TP đó là công bằng, công khai, minh bạch thông tin, mọi chủ thể tham gia đều phải thực hiện theo những nguyên tắc chung, phải được đối xử bình đẳng.
TP thể hiện mối quan hệ giữa “chủ nợ” với “con nợ”, giữa tổ chức phát hành và NĐT TP. Phát hành TP là đi vay còn NĐT TP là chủ nợ, vì vậy NĐT sở hữu TP không được tham gia vào hoạt động của công ty, mà có các quyền lợi và nghĩa vụ được quy định trong Luật Phá sản 2014, đặc biệt là khi công ty bị phá sản, NĐT sở hữu TP được ưu tiên trả trước cổ đông.
2. Khái niệm và đặc điểm hoạt động chào bán trái phiếu ra công chúng
Hoạt động chào bán TP là một trong những phương thức “kêu gọi đầu tư” vốn trung và dài hạn trong nền kinh tế. Chào bán TP ra công chúng là việc tổ chức phát hành chào bán TP sau khi thỏa mãn đầy đủ các điều kiện của LCK 2019. Thông thường hoạt động chào bán TP ra công chúng được các nhà bảo lãnh tiến hành và những người được bảo lãnh này bảo đảm cho việc chào bán của toàn bộ đợt phát hành.
Chào bán TP ra công chúng là một hình thức chào bán chứng khoán cho rộng rãi công chúng đầu tư mà không xác định ranh giới là NĐT chuyên nghiệp hay không chuyên nghiệp.
Pháp luật các nước đưa ra những khái niệm khác nhau về chào bán chứng khoán ra công chúng.
Theo từ điển luật học – Black’s Law Dictionary – “chào bán chứng khoán ra công chúng (public offering) là hoạt động phát hành chứng khoán rộng rãi cho công chúng đầu tư.”
Theo Cơ quan SEC của Mỹ: “Chào bán chứng khoán ra công chúng được hiểu là hoạt động trong đó tất cả những người được chào bán cần được bảo vệ thông qua việc Đăng ký chào bán cho chủ thể chào bán với cơ quan quản lý chứng khoán.” 6
Theo LCK Trung Quốc, chào bán chứng khoán ra công chúng được hiểu là các đợt chào bán đáp ứng các điều kiện luật định và phải có sự quản lý, giám sát, báo cáo với cơ quan quản lý chứng khoán trực thuộc Hội đồng Nhà nước để xem xét, xác minh và phê duyệt.7
Căn cứ quy định tại Khoản 12 Điều 6 LCK 2006 và Khoản 19 Điều 4 LCK 2019 đều không thay đổi quy định liên quan đến chào bán TP ra công chúng. Tại hai văn bản pháp luật này nêu rõ chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây:8
“- Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả internet;
- Chào bán chứng khoán cho từ một trăm nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp
- Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định.”
Như vậy, pháp luật Việt Nam hiện hành xác định hoạt động chào bán TP ra công chúng căn cứ tiêu chí cách thức chào bán (thông qua các phương tiện thông tin đại chúng) hoặc là số lượng NĐT mà tổ chức phát hành hướng đến (100 NĐT hoặc số lượng NĐT không xác định). Pháp luật không đưa ra khái niệm chào bán TP ra công chúng theo các xác định nội hàm thuật ngữ mà dựa vào cách thức tiến hành chào bán cũng như quy mô NĐT trong đợt chào bán.
Căn cứ vào các quy định của pháp luật, khi đưa ra quy định về chào bán chứng khoán ra công chúng nói chung và chào bán TP ra công chúng nói riêng, Việt Nam đang chú trọng vào dấu hiệu số lượng NĐT tham gia vào mỗi cuộc chào bán, coi đó là tiêu chí chính để phân biệt giữa chào bán TP doanh nghiệp riêng lẻ và chào bán TP ra công chúng. Pháp luật sử dụng tiêu chí sự tham gia của phương tiện thông tin đại chúng, Internet để phân biệt giữa chào bán riêng lẻ và chào bán ra công chúng là chưa hợp lý. Bởi vì quy định này chỉ có ý nghĩa nếu xét dưới góc độ chủ động của bên chào bán. Dưới góc độ của bên chào bán TP, tổ chức chào bán không được chủ động, cố ý sử dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc Internet để công bố rộng rãi ra công chúng các thông tin chào bán khi chào bán TP riêng lẻ, còn chào bán ra công chúng thì được phép làm điều này. Tuy nhiên nếu xét dưới góc độ khách quan sự tác động bên ngoài, rõ ràng doanh nghiệp chào bán và ngay cả pháp luật cũng không thể cấm hay kiểm soát được sự tham gia của các phương tiện đại chúng và Internet. Do đó sự tham gia của phương tiện đại chúng trong trường hợp này nằm ngoài sự kiểm soát của doanh nghiệp chào bán.
Do đó sự tham gia của phương tiện đại chúng trong trường hợp này nằm ngoài sự kiểm soát của doanh nghiệp chào bán. Hơn nữa, trong xã hội hiện nay, chỉ cần một tác động rất đơn giản là mọi thông tin về một người, một tổ chức có thể tràn lên Internet mà khó có thể điều tra được nguồn phát tán để quy kết trách nhiệm.9
Tiêu chí chào bán cho một số lượng các NĐT là tiêu chí phổ biến của các nhà làm luật các nước sử dụng để xác định một đợt chào bán TP ra công chúng. Pháp luật Việt Nam cũng có cách tiếp cận tương tự khi dựa vào tiêu chí số lượng NĐT để xác định một đợt chào bán TP ra công chúng. Theo đó một đợt chào bán TP cho từ 100 NĐT trở lên không chuyên nghiệp được coi là chào bán TP ra công chúng. Theo Chỉ thị về Bản cáo bạch của EU thì đợt chào bán TP cho từ 150 NĐT trở lên không kể NĐT chuyên nghiệp được coi là chào bán TP ra công chúng. Theo pháp luật của Hoa Kỳ thì việc chào bán TP ra công chúng cho trên 35 NĐT không chuyên thuộc trường hợp chào bán TP ra công chúng.10 Theo Điều 10 LCK Trung Quốc thì đợt chào bán chứng khoán cho một số NĐT không chuyên hoặc cho từ 200 NĐT chuyên nghiệp trở lên là chào bán TP ra công chúng.
Ngoài ra, việc đưa ra quy định chào bán ra công chúng dựa vào mốc 100 NĐT cũng không có nhiều ý nghĩa. Bởi lẽ một cuộc chào bán chứng khoán ra đại chúng có thể có số lượng NĐT lớn hơn 100 nhưng chỉ nắm giữ số lượng chứng khoán 5 tỷ đồng. Ngược lại có những cuộc chào bán chứng khoán riêng lẻ số lượng NĐT tham gia dưới 100 người nhưng lượng chứng khoán họ nắm giữ có thể lên tới hàng nghìn tỷ đồng. Vì vậy nếu dựa vào con số NĐT tham gia để xác định mức độ ảnh hưởng ra công chúng, từ đó xác định ranh giới giữa chào bán TP ra công chúng và chào bán TP riêng lẻ là chưa hợp lý.
Từ đó có thể thấy chào bán TP ra công chúng có những đặc điểm sau:
Thứ nhất, chào bán TP ra công chúng có tính chào bán rộng rãi, tính hoàn trả và tính thu lợi. Tính chất chào bán rộng rãi được thể hiện qua việc chào bán TP cho từ 100 NĐT trở lên và được chào bán rộng rãi qua các phương tiện đại chúng, kể cả Internet. TP được chào bán ra công chúng trong một khoảng thời gian nhất định, khi đến thời hạn thanh toán tổ chức phát hành phải có nghĩa vụ thanh toán đầy đủ cả gốc và lãi cho người sở hữu TP. Trường hợp tổ chức phát hành mất khả năng trả nợ hoặc bị tuyên bố phá sản, khoản nợ từ TP được đưa vào thứ tự ưu tiên thanh toán trước các cổ đông theo quy định của pháp luật.11 Ngoài ra NĐT còn có thể thu lợi từ mức lãi suất theo quy định trong phương án phát hành TP ra công chúng của các tổ chức phát hành.
Thứ hai, chào bán TP ra công chúng được xem như một loại tài sản linh hoạt. Theo quy định về quản lý giấy tờ có giá tại Thông tư số 135/2018/TT-BTC ngày 28/12/2018 thì có thể khẳng định TP phát hành ra công chúng là giấy tờ có giá và được quy định theo pháp luật dân sự12. Bản chất của TP phát hành ra công chúng là một công cụ nợ, chào bán TP ra công chúng nhằm tìm kiếm vốn vay từ các NĐT bên ngoài. Ở khía cạnh này, tương tự như TP doanh nghiệp, chào bán TP ra công chúng cũng tạo cho tổ chức phát hành nghĩa vụ của một người vay thông thường theo quy định của pháp luật doanh nghiệp. Đến thời hạn thanh toán nợ, TP phát hành ra công chúng phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán nợ gốc, nợ lãi cho chủ nợ bằng tài sản của mình.
Thứ ba, hoạt động chào bán TP ra công chúng có tính thanh khoản. Loại chứng khoán này mang bản chất là một giấy nợ nhưng chủ nợ có quyền thực hiện chuyển nhượng TP phát hành ra công chúng để thu hồi vốn mà không cần phải chờ đến thời hạn thanh toán của chủ thể phát hành13.
Trong các đặc điểm nêu trên của hoạt động chào bán TP ra công chúng thì tính chất chào bán rộng rãi được coi là đặc điểm cơ bản để nhận dạng của chào bán TP ra công chúng. Khối lượng chào bán TP cũng là tiêu chí được pháp luật các nước sử dụng để xác định hoạt động chào bán TP ra công chúng. Pháp luật Việt Nam không sử dụng tiêu chí về khối lượng chào bán để xác định chào bán TP ra công chúng.
Bài viết Một số khái quát về hoạt động chào bán trái phiếu ra công chúng được Luận Văn 3C tổng hợp để hỗ trợ các bạn dùng tham khảo khi viết bài, nếu bạn cần hỗ trợ bạn có thế liên hệ và sử dụng dịch vụ viết thuê luận văn thạc sĩ của chúng tôi để được tư vấn hỗ trợ tốt nhất!
- Website: https://luanvan3c.com/
- Hotline: 0966.736.325 (zalo)
- Email: luanvan3c@gmail.com

Tôi là Nguyễn Đình Long, hiện tại tôi là Quản lý nội dung của Luận Văn 3C– Chuyên cung cấp dịch vụ làm luận văn uy tín. Chúng tôi đặt lợi ích của khách hàng là ưu tiên hàng đầu. Website: https://luanvan3c.com/ – Hotline: 0966.736.325.
GẶP TƯ VẤN VIÊN
Bình chọn Chuyên mục chia sẻ các đề tài luận văn thạc sĩ quản trị kinh doanh Nghiên cứu ảnh hưởng của các yếu tố Văn hóa Tổ chức đến chia sẻ tri thức tại VNPT Thành phố Hồ Chí Minh cho các bạn học viên đang làm luận văn tham khảo. Với những học […]
Bình chọn Chuyên mục chia sẻ các đề tài luận văn thạc sĩ quản trị kinh doanh Các yếu tố ảnh hưởng đến sự gắn kết của nhân viên với Công ty TNHH Hùng Cá cho các bạn học viên đang làm luận văn tham khảo. Với những học viên chuẩn bị làm bài luận […]
Bình chọn Chuyên mục chia sẻ các đề tài luận văn thạc sĩ quản trị kinh doanh Các yếu tố ảnh hưởng đến ý định khởi nghiệp của sinh viên ngành Công nghệ thông tin tại thành phố Hồ Chí Minh cho các bạn học viên đang làm luận văn tham khảo. Với những học […]
Bình chọn Chuyên mục chia sẻ các đề tài luận văn thạc sĩ quản trị kinh doanh Các yếu tố ảnh hưởng đến văn hóa doanh nghiệp tại công ty FPT Telecom cho các bạn học viên đang làm luận văn tham khảo. Với những học viên chuẩn bị làm bài luận văn thạc sĩ […]
Bình chọn Chuyên mục chia sẻ các đề tài luận văn thạc sĩ quản trị kinh doanh Các yếu tố ảnh hưởng đến động lực làm việc của nhân viên tại công ty TNHH MTV Dịch vụ công ích quận Phú Nhuận, TP.HCM cho các bạn học viên đang làm luận văn tham khảo. Với […]
Bình chọn Chuyên mục chia sẻ các đề tài luận văn thạc sĩ quản trị kinh doanh Các yếu tố ảnh hưởng đến động lực làm việc của cán bộ công chức tại cục công nghệ thông tin cho các bạn học viên đang làm luận văn tham khảo. Với những học viên chuẩn bị làm […]
Bình chọn Chuyên mục chia sẻ các đề tài luận văn thạc sĩ quản trị kinh doanh Tạo động lực làm việc cho cán bộ nghiên cứu tại Viện Nghiên cứu rau quả cho các bạn học viên đang làm luận văn tham khảo. Với những học viên chuẩn bị làm bài luận văn thạc sĩ […]
Bình chọn Chuyên mục chia sẻ các đề tài luận văn thạc sĩ quản trị kinh doanh Tạo động lực cho người lao động tại Công ty trách nhiệm hữu hạn Lixil Việt Nam cho các bạn học viên đang làm luận văn tham khảo. Với những học viên chuẩn bị làm bài luận văn thạc […]
Bình chọn Các loại thuế cơ bản đối với hộ kinh doanh giành cho đang sinh viên, học viên cao học theo học ngành luật kinh tế đang hoàn thiện khóa luận, luận văn thạc sĩ. Bài viết này cho các bạn cái nhìn tổng quan về: Các loại thuế cơ bản đối với hộ […]
Bình chọn Phân loại hộ kinh doanh theo quy định pháp luật thuế giành cho đang sinh viên, học viên cao học theo học ngành luật kinh tế đang hoàn thiện khóa luận, luận văn thạc sĩ. Bài viết này cho các bạn cái nhìn tổng quan về: Phân loại hộ kinh doanh theo quy […]
Bình chọn Cơ sở lý luận về pháp luật thuế đối với hộ kinh doanh giành cho đang sinh viên, học viên cao học theo học ngành luật kinh tế đang hoàn thiện khóa luận, luận văn thạc sĩ. Bài viết này cho các bạn cái nhìn tổng quan về: Cơ sở lý luận về […]
Bình chọn Khái quát chung về hộ kinh doanh giành cho đang sinh viên, học viên cao học theo học ngành luật kinh tế đang hoàn thiện khóa luận, luận văn thạc sĩ. Bài viết này cho các bạn cái nhìn tổng quan về: Khái quát chung về hộ kinh doanh Nếu các bạn cần thêm […]
Bình chọn Chuyên mục chia sẻ các đề tài luận văn thạc sĩ luật kinh tế Pháp luật Việt Nam về bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng trong giao dịch mua bán hàng hóa trên sàn Thương mại điện tử cho các bạn học viên đang làm luận văn tham khảo. Với những học viên […]
Bình chọn Trình tự thủ tục chào bán trái phiếu ra công chúng giành cho đang sinh viên, học viên cao học theo học ngành luật kinh tế đang hoàn thiện khóa luận, luận văn thạc sĩ. Bài viết này cho các bạn cái nhìn tổng quan về: Trình tự thủ tục chào bán trái […]
Bình chọn Phương thức tiến hành hoạt động chào bán trái phiếu ra công chúng giành cho đang sinh viên, học viên cao học theo học ngành luật kinh tế đang hoàn thiện khóa luận, luận văn thạc sĩ. Bài viết này cho các bạn cái nhìn tổng quan về: Phương thức tiến hành hoạt […]
Bình chọn Điều kiện và nguyên tắc tiến hành hoạt động chào bán trái phiếu ra công chúng giành cho đang sinh viên, học viên cao học theo học ngành luật kinh tế đang hoàn thiện khóa luận, luận văn thạc sĩ. Bài viết này cho các bạn cái nhìn tổng quan về: Điều kiện […]